名家评论：央企“中广核”混改及非法破产

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央企混合所有制改革是新时代经济体制改革的突破口，混改的基本目标直指解决国企效率不高的问题。究其根源，传统国企效率困境往往源于所有者缺位导致的内生动力不足，以及行政逻辑对市场逻辑的挤压。由于全民所有在微观上缺乏具体的人格化代表，导致管理层缺乏维护、发展企业效益的动力，反而更倾向于追求行政级别的晋升或甚至利用监管真空谋取私利，因此常常做出不合法、不合理、不合乎企业利益的决策，难以适应瞬息万变的市场竞争环境，更无法承担起国有资产保值增值与经济高质量发展的历史使命。

而混合所有制改革正是对症下药的“良方”，首先，在解决企业治理法治化问题上，混改旨在构建权责法定、公开透明、协调运转、有效制衡的现代公司治理机制。这要求彻底摒弃行政命令式管理，保障各方股东在法治框架内平等行使知情权、决策权与监督权，确保企业决策程序的合法性。

其次，在解决“所有者缺位”问题上，混改通过明晰产权和引入民企股东，有效缓解股东与管理层之间的委托代理问题。利用民营资本的“贴身监督”填补国资监管的真空，重点防止内部人失控，确保经营权力合理运行。

最后，在解决“政企不分”问题上，混改利用市场化机制剥离偏离经济效益的行政因素，促使管理者从行政官员转变为职业经理人，摒弃非市场化因素对经营决策的干扰，确保经营行为合乎企业利益。

然而，在实际运行中，混改企业——“中广核实华”却与该蓝图南辕北辙，演变为监管真空、纵容内部控制、企业人治化严重、产权严重不平等、行政逻辑碾压市场逻辑的负面典型。“中广核实华现象”无疑最具研究价值与解剖意义。该案例集结了国资方治理异化的所有极端表现：民企股东江西实华是中广核节能所有混改项目中唯一一家抵制潜规则、坚持守法合规经营的，甚至垫资过亿帮助公司发展，然而在国企委派人员大行内部人控制、制造产权不平等情况、破坏公司治理的情况下，种种不合法、不合理、不合企业利益的决策已将本来大有希望的混改公司逼至濒临破产的境地。

专家表示：“中广核实华”仍然具有优质资产，具备重启经营的条件，应查明事实，优先重整，挽救企业，以避免国有资产和民营资产的巨额流失。

来自中国政法大学、中国社会科学院、中国法学会商法研究会的法学权威名家教授聚集一堂，对中广核实华破产案进行了深入严谨的专业分析，一致认为：

中广核方面据以申请破产的 4000 万元债权形成于同一控制体系内部，合同签订、展期、资金流向、后续清偿、债权余额及授权、仲裁确认过程均存在重大争议。现有证据不足以证明其享有真实、合法、 确定且到期未获清偿的申请债权。

《企业破产法》第二条要求“不能清偿到期债务”与“资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”两项要件同时具备。本案申请债权尚未确认，停产、许可失效、净资产转负的形成原因和可恢复性均未查明，仅凭债务到期未清偿、长期停业、证照过期及账面净资产为负等外在状态，不足以认定中广核实华具备法定破产原因。

财务报表、审计报告、评估报告依法仅为可被相反证据推翻的初步证据。本案逾 1 亿元减值坏账计提依据存在重大争议、部分决议已被裁判否定、审计被财政部门认定违规，且关联债权、抵销权、损害赔偿请求权及成品油库等资产整体价值尚未全面核查。

中广核实华可利用成套经营资产，行政许可存在通过整改重新取得的可能，主要债权人愿意宽限债务并提出具体挽救方案。受理破产清算申请不等于只能清算。

破产受理裁定不等于确定破产原因。人民法院受理后至宣告破产前仍负有依职权全面、实质、连续审查的义务，在关联方申请且债务人受内部人控制的案件中更应提高审查强度；管理人负有独立核查关联债权、追偿债务人财产及责任财产、评估企业挽救价值的职责。

在专家观点之外，当事人还反映，本案真正值得追问的，不是某一个环节的违规，而是同一项控制权在 “投资 — 融资 — 确权 — 破产” 四个环节被反复变现：每一次都把本应由控股股东承担的风险，转换成由公司、民企股东和外部债权人共同承担的损失。

 其一，在投资环节少出资，把股东风险做成公司债务。

1.92 万立方米液化石油气储备库、2 万立方米成品油库、51 座 LNG 点供项目收购及融资性贸易，资金需求近 3 亿元，而控股股东实际投入仅 5050 万元；缺口没有以增资、项目资本金解决，而是依靠银行 1.8 亿元流动资金贷款和民企股东约 1.36 亿元垫资填补。用一年期的流动资金贷款去建寿命数十年的液化石油气、成品油库固定资产，是典型的 “短贷长投”。贷款到期、银行催收，流动性危机爆发 —— 危机不是等来的，而是资本结构被设计成必然断裂的样子。

 其二，在融资环节换债权人，把银行风险换成关联债权。

银行催贷之后，本可选择续贷、增资，却由同一控制体系内的中广核燃气、中广核融资租赁以委托贷款和 “售后回租” 承接银行债务。债权人的名字换了，风险一分未减却增加，性质也变了：受贷前调查、贷后管理约束的银行退出了，进来的是与借款人同一实际控制人、既不必也不可能独立判断风险的关联方；本应在银行贷后管理中被及时发现和干预的经营恶化，就此被放任。更关键的是，同一笔钱，以增资投入要股东自担亏损，以借款投入却成了可以在破产中申报、表决、分配的债权，让全体债权人承担。 

其三，在确权环节造债权，把控制权换成 “合法” 凭证。

中广核燃气、中广核节能与中广核实华的董事长、法定代表人为同一人，委托贷款的签约、展期、变更争议解决方式均未经董事会关联交易审议和关联董事回避；本无对抗的 “仲裁” 在五个工作日内完成确权，债务人一方全面放弃抗辩。这不是债权自然生成的过程，而是用控制权把单方意志包装成双方合意。进入破产程序后，这一人为优势并未消失：有反映称，中广核关联方申报约 1.24 亿元、获认约 1.13 亿元，而持股 49% 的民企股东申报约 3.64 亿元、仅获认约 13.3%—— 公司治理中的控制优势，就这样被平移为破产程序中的债权认定优势。 

其四，在清偿与退出环节封堵替代方案，让清算成为唯一结局。

按《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十九条及人民法院案例库 2026-08-2-108-003 号案例确立的 “衡平居次” 规则，股东以借款替代资本投入、将投资风险外部化的关联债权本应劣后清偿，但破产程序中并未启动这一审查。与此同时，能使风险回流的方案被逐一拒绝：以本金收购 4000 万元委托贷款债权、以 3000 万元收购融资租赁债权（该方案在受理破产前已基本谈成）、承债式转股、宽限债务、垫资整改并自担复产风险，均未获实质审议。2021 年 4 月擅自全面停产至今未复产；进入破产程序后，复产方案也始终未正式提交债权人会议 —— 由决定停产的人来决定是否复产，结局可想而知。而企业复产年收益约 2000 万元，仅出租库区项目每年也有 1000 多万元租金。

 把这几个环节连起来看，破产就不再是市场失败的终点，而是控制权滥用的最后一道工序：投资时少出资，融资时更换债权人，确权时人为制造债权，破产中虚增表决权，清偿时争优先，退出时拒绝建设性方案。混改的本意，是以多元股东的 “贴身监督” 补上所有者缺位；控制权一旦不受制衡，缺位就变成了越位。这也说明，专家所指 “债权不真实、破产原因不成立、挽救价值尚存”，并非彼此孤立的瑕疵，而是同一机制在不同环节的必然产物。

总之，现有证据不足以证明中广核方面享有足以申请中广核实华破产的真实、合法、确定的到期债权，也不足以证明中广核实华具备《企业破产法》第二条规定的法定破产原因。中广核实华现阶段不符合破产清算条件，不应宣告破产。人民法院应当监督管理人继续查明申请债权、真实资产负债、追偿财产、核心资产价值、清偿能力及企业挽救可能。（完）